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    合名会社と合資会社

    会社法の改正


    会社法では合名会社、合資会社、合同会社をまとめて「持分会社」と総称しています。合名会社と合資会社は会社法制定以前から認められてきた会社体系で、合名会社は無限責任社員だけからなり、合資会社は無限責任社員と有限責任社員の双方からなる会社です。

    合名会社・・無責任社員だけからなる

    合資会社・・無責任社員と有限責任社員の双方からなる


    会社法の改正によって、他の会社が無限責任社員になる事ができるようになりました。以前から合資会社の有限責任社員になることは出来ていましたが、これによって会社による利用が広がる可能性があります。株式会社に比べて運営が容易で、組織は柔軟であり、決算を広告する必要もありません。

    合名会社や合資会社の形態は個人商店等に近く、新しく設立する会社の形態としてはあまり目に付くものではありませんでした。改定後は会社が業務執行社員になれることになり、子会社や合弁会社として利用されるという形態の新しい使い方が広がっていくと思われます。


    無限責任社員・有限責任社員


    会社の財産をもって債務を完済することができない場合や、会社の財産に対する強制執行が功を奏しなかった場合、無限責任社員は連帯して債権者に対して会社の債務を弁済する責任を負います。その一方で、有限責任社員は未履行の出資額を限度とする責任を負うだけで済みます。

    また従来は、会社の業務執行は無限責任社員でなければ行う事ができませんでしたが、有限責任社員も業務執行権を持てることになりました。

    また、無限責任社員は就労を出資にかえる事ができ、つまり「労務」を出資できますが、有限責任社員の場合、金銭その他の財産のみが出資することができます。


    設立の方法


    持分会社を設立する際には、定款を作成し、社員全員で署名または記名押印する必要があります。社員は、無限責任社員であるか否か、または業務を執行する社員であるか否かにかかわらず登記されます。合同会社の場合は、業務を執行する社員だけが登記されます。

    定款に記載する事項は以下の通りです。また持分会社は定款の認証の必要はありません。

     ①目的 ②商号 ③本店の所在地

     ④社員の氏名・名称および住所

     ⑤社員が無限責任社員または有限責任社員のいずれかであるかの別

     ⑥社員の出資の目的(対象)およびその価額または評価の標準(評価額のこと)


    ◆合名会社を設立する場合

    従来は社員が2名以上でないと設立できませんでしたが、社員1名から設立することができるようになりました。さらに、会社が解散となる事由は従来は「社員が一人になった場合」とされていましたが、「社員が欠けた場合」とするように改正されました。


    ◆合資会社を設立する場合

    無限責任社員と有限責任社員が共に必要なのでの最低でも2名が必要となります。いずれかの社員が退社した場合、無限責任社員が退社した場合は形態が合同会社に、有限責任社員が退社したときは合名会社になると定款変更がなされたものとみなされます。よって解散はしません。

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