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    会社の登記

    登記の意義と登記事項


    会社は、本店所在地において設立登記をすることによって成立します。会社の成立とは、わかりづらいですが、会社が法律の認めた権利義務の帰属主体(この法律上の地位を権利能力という)となったことをいい、会社の名前で権利を取得し、義務を負担することができるようになります。要するに、会社が人と同じようにみなされるということです。

    登記の役割は存在および内容を公表することであり、社会に対して会社の重要な事項を開示するものです。会社成立後も登記事項の変更があれば、会社は、本店所在地を管轄する登記所に対して原則2週間以内に変更の登記申請をしなければなりません。登記すべき事項は、会社法により規定されていますが、手続き的には商業登記法の定めに従って商業登記簿に登記します。

    登記の意義と登記事項


    会社の権利能力は、目的の範囲内に限られます。よって目的は会社の行為の範囲を示すものとなりますのでとても重要で、登記事項となっています。そして以前は、会社の目的が厳格に審査されていました。これは、目的が同一の場合に、同一または類似する商号の会社が同一市町村内にあることを認めないという旧商法の制度に基づくものでしたが、会社法は、登記手続の簡素化・合理化および目的の柔軟性等の要請に応じて、この旧商法の制度を廃止しました。

    したがって、これまでの実務であった目的の記載の厳格さは失われ、柔軟に会社の目的を定めることができるようになりました。

    しかし会社は、公序良俗や強行法規に違反する目的を定めることができないのは当然であり(たとえば、会社が「弁護士業務」を目的とすることは弁護士法に違反するのでできない)、このような目的の登記は会社法のもとでも認められません。

    なお、会社法施行後は、「商業」「商取引」等の抽象的・包括的な目的の記載の登記も可能になりました。

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    会社名の付け方

    会社の名称と、同一商号登記の規制

    会社を設立するには、名称(会社名)を付けなければなりません。この会社の名称を「商号」といいます。また株式会社を設立するのであれば、「株式会社」の文字を商号中に使用しなければなりません。

    「既に登記されている他の会社と同一の住所の会社は、行う営業のいかんにかかわらず、それと同一商号を登記することができない」と会社法で定められています。当然ですが、それでないと両者を区別できなくなってしまうでしょう。本店の住所は、ビル名や部屋番号までは必要としないので、同じビルの中にたまたま同一商号の会社があることはあり得ることですので、同一の本店所在地に同一の商号の会社がないか登記書で調査をしておく必要があります。


    商法と不正競争防止

    だからといって、同一の住所に同一の商号の会社さえなければ、どんな名称を付けてもかまわないというわけではありません。

    ◆法律による規制

    不正競争の目的で同一または類似の商号を使用することの禁止が規定されている他、「不正競争の目的」がない場合でも特別法で制限が設けられています。不正競争防止法という法律では、

    「他人の商品等表示(商号を含む)として需要者の間に広く認識されているものと同一若しくは類似の商品等表示を使用する等して、他人の商品又は営業と混同を生じさせる行為」
      (周知商品等表示に係る不正競争)

    「自己の商品等表示として他人の著名な商品等表示と同一若しくは類似のものを使用等する行為」
      (著名商品等表示に係る不正競争)

    等を「不正競争」として、これを行なった者に対する差し止めや損害賠償請求権を認めています。この差し止めの場合、その商号で営業をすることに加えて商号の抹消を求めることもできます。


    ◆その他の不都合

    法的な問題を別にしても、郵便物やファックスが間違って配達・配信されるなど、他者と間違えられる事で致命的な状況を引き起こしかねない場合もあるでしょう。例えば万が一、既存の類似商号の会社が社会的問題を起こし、世間から自分の会社と間違えられたりするようなことがあれば、大きな経済的損失に結びつくことにもなるでしょう。

    必ずしも法律的要請ではありませんが、従来と同様に、少なくとも同一市町村内に同一または類似の商号がないかどうかを、登記所で調査する必要はあると思われます。同一または類似の商号があれば絶対にそれは避けるべきです。もちろん、著名、周知の商品等表示を商号にすることは絶対、に避けて下さい。また、ネット上で同一または類似の商号が使われているか調べる必要もあるかもしれません。

    会社の定款を変更すれば商号を変更することができますが(定款変更となります)、余分な費用と手間を考えれば初めから十分に考えて定めるに越したことはありません。また頻繁な変更は信用性を損なう原因にもなります。


    商法と不正競争防止


    会社の設立後にも、例えば同一または類似の商号の会社が近くにできたり、その会社が自分と同じサービスを行なったりして、消費者が誤認混同を起こすおそれが生じる場合もあります。例えば、独自のサービスを開発しても、誰かが類似の商号ないしサービス名で競業が生まれるということもあり得るでしょう。

    サービスや商品について、商標登録や特許権を取得することが最も現実的な対策です。しかし商標や特許の出願にはとても高度な専門知識が必要となっているため、弁理士に相談して行っていく事をお勧めします。また、社団法人発明協会や東京都が、東京都知的財産総合センターを行っているのでそちらも利用するとよいと思います。


    ◆符号の使用

    商号で使うことが可能な文字は、漢字、ひらがな、力タカナのほかローマ字その他の符号も登記上使用できるようになっています。ただし、株式会社であれば、商号中に「株式会社」の文字を入れなければなりません。「Corporation」や「Ltd.」等を商号中に用いる事は可能であるものの、「株式会社」を入れなくていいという事はありません。

    この商号の登記に用いることができるローマ字、その他の符号は次のとおり指定がなされています。

    (ア)ローマ字(大文字および小文字)
    (イ)アラビア数字
    (ウ)「&」(アンパサンド)、「'」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「-」(ハイフン)、「.ピリオド」、「・」(中点)

    なお、(ウ)の符号は、字句(日本文字を含む)を区切る際の符号として使用する場合に限り用いることができます。(省略を表わすものとして「.」を商号の末尾に用いる場合を除く)

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