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    役員の責任

    任務を怠ったことの責任と自己取引


    取締役は、法令・定款・株主総会の決議等を守り、会社のため忠実にその職務を行なわなければならなりません。しかし取締役、会計参与、監査役、執行役や会計監査人などの役員が任務を怠った事で会社に損害が生じたとき、会社に対して賠償する責任が発生します。また、その他の役員等でも、善良な管理者としての注意義務に違反したときは、同様に、会社の損害に対する賠償責任が発生します。

    また、取締役が会社と取引をしようとする場合、株主総会(取締役会設置会社の場合は、取締役会)において取引につき重要な事実を開示し、その承認を受けなければならなりません。これを違反した場合は、その取引によって利益は、会社に生じた損害の額と推定されます。取締役が現実に会社に生じた損害がこれより低いことを立証しない限り、取締役は推定損害額を会社に賠償しなければなりません。


    利益相反取引


    利益相反取引とは、会社が取締役との間で取引をすることによって会社に不利益が生ずるおそれのある取引の事をいいます。利益相反取引によって会社が損害を負ってしまった場合、その取引をすることを決定した取締役と、取引に関する取締役会の承認決議に賛成した取締役が、その任務を怠ったものとされ責任を負います。また、取締役が自分または第三者のためにする会社との取引において損害が起こった場合は、どのような場合でもその賠償責任を免れることはできません。


    損害賠償責任が免除される場合


    取締役が任務を怠った場合、その責任は総株主の同意がない限り免れることはできません。しかし、その役員の過失の原因となる職務を行った際、義務違反を知らず、しかもそれが重大な過失ではない時は、株主総会の決議によって「最低責任限度額」を限度とした額を賠償すればよい、とすることが出来ます。この「最低責任限度額」は役員によって異なります。

    監査役設置会社の場合は定款で定めることで、役員等が任務を怠ったことによる損宮賠償責任について、責任の原因となった事実の内容、その役員等の職務執行の状況その他の事情を勘案して、特に必要と認めるときは、「最低責任限度額」を限度として取締役(当該責任を負う取締役を除く)の過半数の同意によって免除できる、とすることができます。

    社外取締役等(社外取締役、会計参与、社外監査役または会計監査人)が任務を怠った場合も定款で定めることによって、そこで定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と最低貞任限度額とのいずれか高い額を限度とする契約を社外取締役等と結ぶことができます。


    役員などの第三者に対する損害賠償責任


    役員などが、悪意または重大な過失を持って職務を遂行し、第三者に損害を与えた場合、役員はそれによって与えられた損害を、第三者に賠償する責任を負います。また、役員が自分の責任に該当する職務において、書類に虚偽の記載をしたり、重要な事項を通知する際虚偽の通知をしたりした場合等は、注意を怠らなかった事を自ら証明した場合を除いては、策三者に生じた損害を賠償する責任を負わなければなりません。

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