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    定款とは?


    定款の作成


    定款とは会社の組織の基本的事項を定めたもので、会社設立の際は絶対に必要になります。

    定款に従った会社運営は、さまざまな利害関係人が生じる会社にとって信頼の基礎をなすことになります。

    定款によって定められた事項は商業登記簿に登記され、その一部が誰でも閲覧することができます。取締役は、法令だけでなくこの定款の遵守を義務づけられ、取締役会、監査役、会計参与などから監視を受けることになっています。

    会社設立の際の最初の定款である「原始定款」は、株式会社の場合、設立の際に設立企画者が内容を作り、発起人が署名をし、公証人が認証します。

    原始定款は認証されて始めて効力を生じます。また、会社成立後は公証人による公証の必要なく定款変更をすることが出来ます。

    現行の定款は、会社の本店や支店に備え置かれて、会社の株主や債権者は、その閲覧および写しの交付を請求できます。


    ◆定款の種類

    ○定款記載事項

    定款の記載事項は、
    ・絶対的記載事項(必ず記載しなければならない事項)
    ・相対的記載事項(記載がなければその効力が認められない事項)
    ・任意的記載事項(定款で定める必要はないが任意に定款に記載することができる事項)
    の三つに分かれます。(ただし相対的記載事項と任意的記載事項は厳密に区別されていません)


    ○絶対的記載事項

    記載しなければ定款自体が無効になってしまう事項を絶対的記載事項といいます。

    1、商号
    2、目的
    3、本店の所在地
    4、発起人の氏名、住所
    5、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
    6、発行可能株式総数


    ○相対的記載事項

    定款に記載しなければその効力が認められないものを相対的記載事項といいます。

    中にはこれを決定しておかないと、会社を運営するうえで不都合が生じるものも数多くあります。


    1、設立に際して発行する株式の種類、数及びその割当てに関する事項
     →発起人全員の同意で定めることもできます。

    2、会社が発行する株式の総数
     →引受後設立前に発起人全員の同意または創立総会の決議によって定めることもできます

    3、発起設立の場合の設立時の取締役等
     →定めがない場合は、出資履行後、引き受けた株式の議決権の過半数をもって、設立時の取締役等を定めます。なお、募集設立の場合は、創立総会の決議によらなければなりません

    4、変態設立事項
     →該当するのは、「現物出資」「財産引受」「発起人の特別利益」「設立費用」

    5、株式の内容に関する事項
     →株式譲渡制限、種類株式など

    6、株券の発行

    7、取締役会を設置しない株式譲渡制限会社における総会の招集期間のさらなる短縮
     →株式譲渡制限会社は、招集期間は1週間と法定されていますが、その会社が取締役会設置会社でなければ、定款でさらに短縮できます

    8、取締役の任期伸長
     →株式譲渡制限会社に限られます

    9、監査役の監査の範囲を会計に関するもの限定すること
     →株式譲渡制限会社に限られます

    10、公告の方法を官報と異にするとき
     →定めがない場合は官報によります

    11、株主権行便の基準日を特定の日に設定
     →定めがない場合は、2週間前の公告が必要となります


    ○任意的記載事項の例

    記載するか否かは任意とされている項目です。

    これらを定款に記載しておくことで、会社の方針を内外に明確に出来ます。これらは、会社が出来てからでも決められる性質のものです。一度定款に記載すると、変更するには株主総会に諮るなどの手続きが必要になります。
    以下にその例を挙げます。

    1、事業年度・決算期
    2、役付取締役の名称・役割(社長、専務取締役等)
    3、議決権の代理行使を株主に限定
    (小規模の会社においては、代理人として他の株主を探すのが大変なこともあり、代理資格を制限していないことも多くあります)


    ○定款の配列

    取締役会設置会社の場合の一般的な例は、東京商工会議所の公表している「中堅・中小企業のための会社法対応定款モデル」を参考にしてみてください。

    定款の記載の配列には、厳密な決まりがあるわけではありません。


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