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    取締役会について

    取締役会とは


    取締役会設置会社とは、三人以上からなる「取締役会」が設置されている会社の事で、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社では、その設置が義務付けられています。

    取締役会の構成員の事を取締役といい、取締役のなかから代表取締役が選定されます。代表取締役は、会社を代表し業務を執行する権限を有します。取締役会の決議は、代表取締役以外の取締役を業務を執行する取締役を選定することができます。業務執行権を有する取締役は3か月に1回以上、職務の執行の状況を報告しなければならないので、取締役会を最低でも3か月に1回は開催しなければなりません。

    取締役会は個別の業務執行を取締役に委任できますが、次で上げるような委任することの出来ず、取締役会で決定しなければならない重要な業務執行決定権もあります。

    取締役会の機能は次の様になっています。

    ・会社の業務執行の決定

    ・取締役の職務の執行の監督

    ・代表取締役の選定および解職

    ・重要な財産の処分および譲受け

    ・多額の借財

    ・支配人その他の重要な使用人の選任および解任

    ・支店その他の重要な組織の設置、変更および廃止

    ・募集社債に関する重要な事項

    ・内部統制システムの整備(大会社である取締役会設置会社は義務)

    ・定款の定めに基づく取締役の責任の免除

    取締役会は取締役なら誰でも招集することが出来ますが、「取締役会を招集する取締役」を定款または取締役会で定めたときは、その取締役が招集することになります。一般的には、招集権者は定款で定められています。また、招集権者でない取締役でも、招集権者に対して取締役会の開催を請求することが出来ます。

    取締役会の通知は、原則として取締役会の日の1週間前までに行わなければなりませんが、これに関しても定款でこの通知期間を上回る期間を定めることができ、期間を短縮するのが一般的でした。また取締役全員の同意があるときは、招集の手続きがなくても開催することができます。

    招集地の規制は特になくても問題ありません。一ヶ所に集まらなくても、議論による決議ができる環境があれば取締役会は有効であり、最近ではテレビや電話によるものも認められています。


    取締役会の決議


    取締役会は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって決議を行います。特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができません。また、取締役会の議事についての議事録を作成する必要があり、出席した取締役および監査役はこれに署名し、または記名押印しなければなりません。また、取締役会の決議に参加しても、議事録に異議をとどめない取締役は、その決議に賛成したものと推定されてしまいます。


    取締役会の開催が不要となる場合


    元来、取締役会は議論を尽くした上で決議をする、という建前から、1か所に集まって開催しなければならなかった訳ですが、先述したように次第にテレビや電話会議が認められるようになり、現在では、取締役会の決議事項についての事案は取締役全員が書面または電子メールなどで同意の意思表示をすれば、可決されたとみなされるように、定款で定めることができる様になりました。

    また、取締役会員に取締役会に報告すべき事項を通知した場合、取締役会で報告する必要がなくなりました。ただし、最低3か月に1回の業務を執行する取締役の報告は、取締役会においてしなければなりません。


    特別取締役による取締役会の決議


    6人以上の取締役からなる取締役会設置会社では、取締役のうち1人以上が社外取締役である場合、取締役のなかからあらかじめ選定した3人以上の「特別」取締役により、取締役会決議事項である「重要な財産の処分および譲受け」および「多額の借財についての決議」ができるようになりました。この特別取締役の制度は必要な場合に取締役会で定める事ができます。

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