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    株主総会の決議

    株式総会の権限


    株主総会は、会社法に規定する事項や株式会社の組織、運営、管理、その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができます。株式会社における最高決定機関と言っていいでしょう。ただし、取締役会設置会社では、決議できるのは会社法に規定する事項および定款で定めた事項のみになります。

    まとめると、株主総会で決議ができるのは、

    ①会社法に規定する事項

    ②定款で定めた事項(取締役会設置会社)

    ③株式会社に関する一切の事項(取締役会を設置していない会社)

    ということになります。例外を規定している場合を除いては、会社法が株主総会の決議事項とするものに対しては、定款によって「他の機関が決定するもの」とすることはできません。


    議決権


    株主には、一般的には「株式1株につき1議決権」が与えられます。しかし、「単元株」といって複数の株をまとめて単元として扱っている会社では、1単元=1議決権となっています。自己株主については議決権を持ちません。


    決議の種類


    株主総会で特定の事項を決議するために必要な、株主の最低限の出席者数を定足数といい、決議は原則として多数決で決定します。決議の種類には「普通決議」および「特別決議」があります。議決要件や決議事項については、それぞれ次の様になります。

    ◆普通決議

    ◇定足数、決議要件
    総株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その株主の議決権の過半数の多数。定款で定足数を排除することもできます。

    ◇事項の例
    ・取締役、会計参与および監査役など役員会計監査人の選任
    ※役員の選任・解任の場合、定足数は定款によっても、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上でなければなりません。

    ・取締役、会計参与および会計監査人の解任
    ※累積投票により選任された取締役の解任と監査役の解任は、普通決議ではなく、
    特別決議となります。

    ・株主との合意による自己株式の取得
    ※特定の株主からの取得は「特別決議」事項です。

    ・役員の報酬等(職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益)

    ・計算書類の承認(定時株式総会の承認。一定の場合は報告事項となる。)

    ・剰余金の配当(利益配当の事)


    ◆特別決議

    ◇定足数、決議要件

    総株主の議決権の過半数を有する株主(定款で3分の1以上の割合を定めことができる)が出席し、その3分の2以上の多数。その他の決議要件は定款で定めることができます。

    ◇事項の例

    ・譲渡制限株式につき譲渡承認しない場合の買取りに関する決定または買取人の指定

    ・特定の株主との合意による自己株式の取得

    ・全部取得条項付種類株式の全部の取得および譲渡制限株式を一般承継(相続、合併等)により取得した者に対する売渡しの請求

    ・株式併合

    ・募集株式の募集事項の決定とその取締役への委任、株式割当てを受ける権利の株主への付与、譲渡制限株式の割当て

    ・新株予約権の募集事項の決定等

    ・累積投票により選任された取締役の解任

    ・監査役の解任

    ・役員等の責任(任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任)の一部免除

    ・資本金の減少

    ・金銭以外の配当

    ・定款の変更

    ・事業譲渡等の承認

    ・解散

    ・組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転の場合


    ◆特殊決議(その1)

    ◇定足数、決議要件

    当該株式会社で議決権を行使できる株主の半数以上の株主で(株主数基準)、
    かつ、当該株主の議決権の3分の2以上にあたる多数(議決権数基準)。

    ◇事項の具体例

    ①発行する全部の株式の内容として譲渡承認を要する旨の定款変更

    ②消滅株式会社等による吸収合併契約等の承認

    ③消滅株式会社等による新設合併契約等の承認


    ◆特殊決議(その2)

    ◇定足数、決議要件

    総株主の半数以上.で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上にあたる多数を持って行う特殊決議は、定足数と関係なく、株主数と議決権の割合によって決まるところに特徴があります。

    ◇事項の具体例

    剰余金の配当を受ける権利、残余財産の配分を受ける権利または株主総会における議決権に関す事項について、株主ごとに異なる扱いを行う旨の定款変更(株式譲渡制限会社に限る)

    ※株主数基準、議決権数基準とも定款でこれを上回る割合を定めることができます。


    ◆書面決議

    提案の決議は書面または電磁的記録によっても可決される事が可能です。これを書面決議と呼びます。書面決議は、ある事項が取締役や株主によって株主総会の目的事項として提案され、株主全員が書面や電磁的記録によって同意したとき、その提案を可決する株主総会の決議があったものとみなします。

    株式会社は株主総会である提案が可決されると、本店にその書面などを10年間備え置かなくてはいけません。その書面の閲覧または謄写の請求等を、株主はいつでも閲覧、請求することができます。

    書面決議は定時株主総会でも有効です。定時株主総会は、総会の目的事項のすべての提案に株主全員が同意する事で終結したものとみなされます。取締役は株主全員に対して報告事項を通知しますが、株主全員がその必要がないことを書面等で同意したときは、報告があったものとみなされます。

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    株式総会の招集と開催

    株主総会の場所と招集のしかた

    株主総会は、株主を構成員とする、定款の変更、取締役・監査役の選任、会社の解散・合併など、 会社の基本事項について、株式会社の意思を決定する最高機関です。

    株主総会は、以前は「本店所在地またはその隣接地」で招集することになっていましたが、会社法では制限がなくなりました。ただし、株主の集まりにくい不便な場所を選ぶと、招集手続きが不公正なものとして、総会決議の取消し原因となり得ます。

    株主総会には、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない定時株主総会と、必要に応じて招集する臨時株主総会があります。どちらの場合も取締役が招集します。

    株主総会を招集する場合、取締役はその日時、場所、目的事項などを定めて、総会の日の2週間前までに、株主に招集通知を送る必要があります(株主譲渡制限会社の場合は一週間前。なお、取締役会設置会社でなければ定款でさらに短縮できます。)

    招集通知は取締役会設置会社を除いて、書面以外の電話やファックス、電子メールなどでも大丈夫です。また、株主が全員の同意がある時は招集手続きを経ないで開催することができます。

    中小企業では、株主間紛争が生じた時に、しばしば株主総会が適法な手続きで招集されていないとして、総会決議取消しの訴えが提起されることがあります。適法な招集手続きをとったことは会社が証明しなければならないので、書面によらない招集手続きが認められている会社でも、招集手続きをしたことの証拠を残しておくほうがよいでしょう。


    株主総会の場所と招集のしかた


    株主総会を招集する際、株主総会に出席しない株主が書面によって議決権を行使できるようにする方法もあります。この場合、株主に送る招集通知に「議決権行使書」という書面を同封します。株主総会に出席しない株主はこの書面に賛否を記入し、返送するだけで議決権を行使できます。ただし、次の規制が設けられています。

    ○株式譲渡制限会社でも、株主総会招集通知は総会の日の二週間前までに発送しなければなりません。

    ○取締役会非設置会社でも、招集通知は書面による必要があります。

    ○株主全員の同意があっても、招集手続きを経る必要があります。

    ○招集の通知に際して、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類(株主総会参考書類)と株主が議決権を行使するための書類(議決権行使書類)を交付しなければなりません。


    取締役会非設置会社の株主総会


    ①定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければなりません。

    ②株主総会では会社法および定款で定めた事項を決議するほか、会社に関する一切の事項を決議することができます。

    ③取締役は、日時場所、目的事項を定めて、一週間(定款で短縮可能)前までに招集の通知を発します。(通知に会議の目的事項を記載しなくてよい)なお、株主総会では会議の目的となっていない事項でも決議できます。

    ④招集通知は書面のほか、電話、ファックス、電子メールなどでも大丈夫です。

    ⑤定時株主総会の招集の通知に際して、計算書類、事業報告の提供は不要です。

    ⑥株主全員の同意があれば、招集手続きは省略できます。


    取締役会非設置会社の株主総会


    株式譲渡会社でも、取締役会を設置する会社の場合は、若干異なります。

    ①②取締役会非設置会社の場合と同じ。

    ③取締役は、日時場所、目的事項等を定めて、1週間(定款で短縮可能)前までに招集の通知を発します。なお株主総会では会議の目的となっていない事項を決議できません。

    ④招集通知は書面でなければなりません。書面には日時場所、目的事項等を記載します。

    ⑤定時株主総会の招集の通知に際して、計算書類、事業報告を提供しなければなりません。

    ⑥取締役会非設置会社の場合と同じ。


    取締役会非設置会社の株主総会


    株主総会では会社にとって重要な事項を決議します。では、株主総会の基本的なしくみを理解しておきましょう。

    ○議長

    法律では誰が議長を行なうかについて規定していません。実際には定款で定めている会社がほとんどですが、定めのない場合は株主総会の場で選任することができます。議長の役割は、株主総会の秩序を維持して議事を整理することで、命令に従わない者や株主総会の秩序を乱す者を退場させることができるといった強力な権限を持ちます。

    ○取締役等の説明義務

    取締役、会計参与、監査役および執行役は、株主から特定の事項について説明を求められたら、必要な説明をしなければなりません。(説明義務)説明義務の例外は以下の通りです。

    ・株主総会の目的である事項に関しない場合
    ・その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合
    ・その他正当な理由がある場合として法務省令で定める場合

    ○議決権の代理行使

    株主は、委任状(代理権を証明する書類)を会社に提出すれば、代理人により議決権を行使できます。

    ○延期または続行の決議

    株主総会は後日に延期したり、予定より継続することがあります。株主総会において延期または続行について決議をすれば、改めて招集決定・通知を行う必要はありません。

    ○議事録

    株主総会の議事録を作成し、会社は株主総会の日から10年間、議事録を本店に供え置かなければなりません。(支店には写しを5年間備えおく)株主総会の議事録に出席取締役の著名および押印は不要です。


    取締役会非設置会社の株主総会


    定時株主総会の終了後は遅滞なく、貸借対照表(大会社は損益計算書も)を公告しなければなりませんが、官報または新聞で公告する場合は,要旨だけで大丈夫です。以前は有限会社に決算公告は義務づけられていませんでしたが、現在では全ての株式会社が決算公告をしなければならなくなりました(ただし会社法施行に存在する有限会社は、引き続き決算公告の必要はありません)。決算公告は定められた要件をみたせばホームページで公告することもできます。

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